移転価格関連の判例・採決事例研究④「ヴェリタス事件」
無形資産取引に関する判例Ⅰ（ヴェリタス事件）
本件の概要
ヴェリタス事件[1]は、ソフトウェア事業の国外移管（アイルランド）に伴う無形資産の譲渡対価算定方法を巡って争われた米国の裁判例である。本件の争点は、納税者であるVeritas Software Corp.（以下、「Veritas US」）が、アイルランドの子会社（以下、「 Veritas Ireland」）と締結した研究開発費用分担契約並びに技術ライセンス契約に伴うバイイン支払額が独立企業間価格に沿ったものか否かであった。当該費用分担契約を含む関連者間取引に対して原告であるVeritas USが独立価格比準法（CUT法）、被告であるIRS側がDCF法を最適な移転価格算定方法として主張した。租税裁判所は、本件判旨において、最適な移転価格算定方法は米国内国歳入庁（IRS）が用いたDCF法ではなく、納税者側のVeritas USが主張したCUT法に調整を加えたものとした。
本裁判例の全体的な詳細とその評価については、既に多くの解説書や研究事例が存在している[2]。そのため、本記事においては、租税裁判所が、対象となった無形資産取引に対して行った比較可能性の要素に係る検証過程について改めて詳説したい。
本件対象取引の概要及び背景
Veritas USは、ソフトウェアの開発、製造、販売を主たる事業とする米国デラウェア法人であった[3]。当該ソフトウェアの主たる販売経路として、Sun、HP、Dell等サーバーメーカーの製品にOEMとして組み込まれてVeritasの名称が出ない形で販売される取引（以下「バンドリング」）及び、再販売業者を通じて、Veritas USのソフトウェア製品として販売される取引（以下「アンバンドリング」）の二つの取引スキームが存在していた[4]。
1999年11月3日、Veritas USはVeritas Irelandに対して、欧州に所在する販売子会社との間の売買契約を譲渡する契約と合わせて両社間での研究開発費用分担契約（Agreement for Sharing Research and Development Costs）（以下「RDA」）を締結し、ソフトウェアに係る研究開発費用とリスクを将来にわたってシェアすることを合意した。この合意の中でVeritas Irelandは、保護された無形資産（研究開発活動から生じる知的財産権やノウハウ等の無形資産）を用いて、欧州域内でソフトウェアを製造販売する排他的かつ永久の権利等を与えられた[5]。
同日、Veritas USはVeritas Irelandと技術ライセンス契約（Technology License Agreement）（以下「TLA」）を締結し、Veritas USはVeritas Irelandに対して、既存の無形資産（前述の保護された無形資産のうち既存のもの）及びVeritas Irelandの活動地域である欧州・アジア地域でのVeritas USの保有する商標等の使用権を与えた[6]。
Veritas USは、対価として1999年から2000年に172.3百万ドルを受け取り、その後、2002年には、当該対価の額が独立企業間価格となるように118百万ドルに修正して申告したところ、2006年3月、IRSは、DCF法等の分析に基づいて、本件費用分担契約のバイ・イン対価は25億ドルであったとして更正処分を行った。その後、2007年5月、IRSとVeritas USはRDA部分について訴訟上の合意に達し、2008年3月、IRSはDCF法を用いた更正金額を16.75億ドルに修正した。従って、租税裁判所ではTLAに関する部分を中心に争われる形になった[7]。なお、1999年以降、Veritas USとVeritas Irelandは、共同でソフトウェアの開発、販売を行ったが、Veritas Irelandの設立前にVeritas USが築いた欧州・アジア地域における販売網は脆弱であったことから、欧州・アジア地域での販売網の開拓は、Veritas Irelandによって行われたものとされた[8]。
原告（納税者）の主張
Veritas USが主張したCUT法を用いた分析の概要は以下のとおりである。まず、比較対象取引としてVeritas USとOEM企業7社（Sun, HP, Dell, Hitachi, NEC, Compaq, Ericsson）との間の取引（前述の一体販売または別売り）を選定した。当該比較対象企業との対価設定は、製品の表示価格に対して20～25％の料率が設定されており、そのうちの20％をバイイン支払額の基準となる料率と主張した。また、Veritas USは、既存製品の経済的耐用期間を2～4年に設定（IRSは同期間を永久と主張）した。Veritas USは、比較対象取引においては技術の陳腐化を考慮して料率を減額する規定を設けており、アイルランド子法人との間の検証対象取引においても使用料率を逓減する定めを行っていた。結果的に、バイイン支払額としては9,400万ドルから3億1,500万ドルと算出されたところ、鑑定人意見も考慮に含め1億ドルから2億ドルが妥当であると主張した。
租税裁判所による比較可能性分析の詳細
租税裁判所は、5つの要素、すなわち、機能、契約条件、リスク、経済環境（事業段階や地理的市場を含む）、取引される権利や役務を比較可能性の要素として分析・検討を行っている。
第一の要因である機能分析では、当該関連者間取引と比較対象となった非関連者間取引において行われた経済的に重要な活動が比較された。まず、Veritas IrelandとOEMは、同様の活動（例：製造・生産、マーケティング・流通、輸送・倉庫管理など）に従事し、その活動に関連して同様のリソースを使用していたと認定し、機能面に大きな違いは存在しないと判断した[9]。なお、IRSが、関連者間取引では研究開発機能が特に重要である（すなわち、Veritas USとVeritas Irelandは、新しいソフトウェア製品の開発に関する継続的な研究開発費を負担することに合意していた）が、OEM契約の方は継続的な研究開発活動を伴っていない点を理由に、OEM契約は関連者間取引と機能的に比較可能ではないと主張した点については、Veritas Irelandが、TLCに基づいて「既存の無形資産」の譲渡に関してバイイン支払いを行っていたことから、分析の焦点は、既存の無形資産を含む取引に置かれるべきであるとし、当該RDAに基づく無形資産開発活動を伴う取引における機能面の差異を主張したIRSの主張を見当違いとした[10]。
第二の要素は、契約条件の比較可能性である。租税裁判所は判決の中で、関連者間取引と非関連者間取引の比較可能性の程度を決定するためには、取引結果に影響を与えうる重要な契約条件（例：対価の形態、販売数量、保証の範囲と条件、更新・改訂・変更の権利、契約期間など）を比較することが必要としたうえで、契約条件に大きな差異はないと判断した。但し、OEMと異なり、Veritas Irelandは、製品の更新、改訂、修正を受ける権利を有していなかった点については、当該差異を考慮して調整することが適切であると結論付けた[11]。なお、IRSは、以下の2点を挙げ、OEM契約の契約条件は関連取引とは比較にならないと主張した。
1）OEMはしばしばVeritas USにAPI、ソースコード、ハードウェアに関する情報を提供する契約条件になっており、Veritas USはVeritas US製品をOEMのハードウェアとオペレーティングシステムに適合させることができたが、Veritas Irelandはオペレーティングシステム、API、ソースコードを保有していなかった。
2）Veritas USのバンドル製品の開発に関連して、OEMはVeritas USにエンジニアリング支援を提供していたが、Veritas IrelandはVeritas USにエンジニアリング支援を提供する立場になかった。
判決文で、1）については、税法上に定める契約条項には該当せず、また、OEMによるAPIとソースコード情報の提供は、Veritas US製品の本質的な機能を変更するものではなく、むしろ、Veritas US製品をOEMのオペレーティングシステム上で実行することを可能にするものであることから、当該契約条件の差異は、取引の結果に影響を与える重要な条件ではなかったと判断した。また、2）についても一部のOEMがバンドル製品に関してエンジニアリングサポートを提供したことは事実であるが、エンジニアリングサポートの提供は、アンバンドル製品に関するOEM契約における標準的な契約条件ではなく、実際にエンジニアリングサポートの提供がアンバンドル製品に関するOEM契約の価格に影響を与えるほどの重要な要素ではなかったと判示した[12]。
第三の要素は、関連者間取引および非関連者間取引における価格または利益に影響を与える可能性のある、かつ、当事者が負担する重要なリスクの比較可能性である。しかし、判決文では、関連者間取引および非関連者間取引におけるそれぞれの当事者は、市場リスク、研究開発活動に関連するリスク、為替レートおよび金利の変動に関連するリスク、信用リスクおよび回収リスク、ならびに製造物責任リスクの面で類似するリスクを負っているとし、Veritas IrelandとOEMで負担するリスクに大きな差異はないと判断した[13]。
第四の要素として、判決文は、関連者間取引の価格または利益に影響を与える可能性のある重要な経済状況と、独立企業間取引におけるそれとを比較することの必要性を示している。IRSは、OEM契約に影響を与える経済的および市場の状況は、Veritas Irelandとは異なり、OEMが市場で重要な地位を占めているため、Veritas USとVeritas Ireland間の取引に影響を与える状況とは比較できないと主張した。さらに、IRSは、OEMは販売力を有し再販業者および販売業者との関係を確立していたが、譲渡日において、Veritas Irelandは顧客関係やその他の資産を持たない新興企業であったと主張した。
租税裁判所は、OEMとVeritas Irelandとでは開発の段階が劇的に異なり、市場でのポジションも異なっていたという意見には同意するとしたものの、OEMとVeritas Irelandは、類似の地理的市場で競合し、類似の流通コストを負担し、類似の競争に直面し、類似の経済状況にある製品を販売したことに言及し、特定の経済状況（例えば、金利の変動、市場の一般的な変動など）は、新興企業と確立されたビジネスの両方の価格と利益に影響を与えるが、特定のビジネスへの影響は、そのビジネスの経済的安定性と市場での地位に依存する可能性があるとし、当該要素に関して比較可能性を認定するにはやや及ばないとした[14]。
第五の要素は、関連者間取引において提供される資産または役務を非関連者間取引において提供されるものと比較するものである。租税裁判所は、既存の無形資産の譲渡を伴う関連者間取引及びVeritas USのアンバンドルOEM契約を伴う非関連者取引に関しては、提供される財産およびサービスに重要な差異はないと判示した。
IRSは、「OEM契約では、Veritas USは一般に、自社製品がOEMの製品と確実に連動するために必要な開発作業のみを提供する契約を締結していたが、CSAでは、Veritas USは、将来の世代の技術を生み出すための研究に対して、製造販売権及び既存の無形財産を提供していた（具体的には、「Veritas USとVeritas Irelandは、将来のソフトウェア世代に関する研究開発の全費用を分担し、各社が利用権を有するとの契約を行った。資産も役務も比較可能ではなかった。」）と主張した。しかし、租税裁判所は、第一の要因の検討と同様、その後開発された無形資産を考慮する必要はないとして、改めてIRSの主張は見当違いであるとした[15]。
一連の比較可能性分析の結果、租税裁判所は、Veritas USのアンバンドルOEM契約は、明らかに関連取引と同一ではないが、比較可能性要因の分析により、アンバンドルOEM契約は関連者間取引と十分に比較可能であり、CUT法が必要なバイイン支払額を決定する最善の方法であると判示した。但し、申立人であるVeritas USが提示したCUT分析については。信頼性を高めるための調整を行う必要があるとした[16]。
本件の判旨
上記のとおり、租税裁判所は、判決で米国財務省規則に照らして、詳細な比較可能性分析を行ったうえで、移転価格算定方法としてCUT法が最善の方法であるという原告の主張を認めた[17]。
判旨は、まず、米国財務省規則482条4(c)(2)(iii)(B)(1)に触れ、「CUT法を適用しうるのは、同一又は比較可能な無形資産に関する取引がある場合であり、比較可能とされるには、双方の無形資産が、同一の業界又は市場における類似の製品又は生産過程に関連するものであり、かつ類似の潜在的利益を有するものでなければならない」ことを示した。そのうえで、Veritas IrelandがVeritas USから獲得した全製品に関する広範な権利は、Veritas USが選定した比較対象取引である個々のOEM契約と比較して同一とは言えないものの、90件にも上るそれらのOEM契約をまとめて見れば本質的に同等の無形資産に関するものとなるとの判断を示し、IRSによる、OEM契約上の無形資産と実質的な差異があるため比較対象取引とは認められずCUT法は適用できないとの主張を退けた。
但し、租税裁判所は、取引条件の差異を考慮し、Veritas USが示した比較対象取引としての契約書には、バンドリング販売のものとアンバンドリング販売のものが混在しており、それらすべてが比較対象取引としてバイイン支払額を算定するための最も信頼可能な指標を提供するものとはいえないと指摘した。これは、OEM企業のOSとバンドリング販売する場合は、Veritas USも、OEM企業の信用、ブランド、サポートサービス等の便益が得られるため、契約書上のOEM企業が支払う使用料率は低めとなるが、Veritas Irelandに同様の使用料率を認めるべき事情はないことを認定したものであり、結果として、Veritas USが示した比較対象取引のうちアンバンドリング販売のOEM契約のみを比較対象とした。
租税裁判所は、アンバンドリング販売のOEM契約を比較対象取引とする独立取引比準法を適用するに当たっては、以下に述べる調整を行うものとした。まず、譲渡された無形資産に対する使用料率については、90超ある個別のOEM契約（使用料率の幅は25％～40％）をまとめた場合の平均表示価格である32％を当初の使用料率とした[18]。また、耐用年数については、Veritas US の製品の使用可能期間が平均4年であることから、既存製品に係る無形資産の使用可能期間を4年とし[19]、Veritas US の技術に係る他の契約を参考に当該無形資産の価値の減少については、2年目以降から年33％の割合で逓減させることとした[20]。Veritasの商標と個々の製品名（特に、NetBackup及びBackup Exec）は有名で価値があるため、Veritas Irelandは、これらの商標の対価としてバイイン支払金をVeritas USに支払うことが要求されるとし、原告側鑑定人の最大見積額を最善の入手可能な評価額として、商標の価値を9.6百万ドルとした[21]。また、割引率に関しては、資本資産評価モデル（CAPM）を用いて加重平均資本コスト（WACC）を計算するところ、Veritas USのWACC（割引率）については、原告側鑑定人が用いたベータ会社固有のベータは適切であり、株式リスクプレミアムに関しても、Ibbotsonが提供している1916年から1999年までのリスクプレミアム（最善の利用可能なデータである）の平均を用いていることを評価し、原告側鑑定人が算定した[22]。
本件判例に関する考察
Veritas事件の判決においては、CUT法適用の適否を判断するべく、選定された比較対象取引の類似性について租税裁判所は改めて比較可能性の要素別に検証を行っている。しかし、結論として、Veritas Irelandに対して許諾された権利と90件超のOEM契約で許諾された権利そのものの類似性については、さほど明確にされていない[23]。
また、CUT法の適用にあたり。個々の契約上の権利に関する条件の差異を含む取引であっても、比較対象取引の選定プロセス上で除外せず、比較対象取引として許容するといった、柔軟な適用アプローチを採用している点が注目される。また、こうした米国のCUT法に関する柔軟な適用アプローチは、Amazon判決においてもみられ、無形資産に係る比較可能性の要素ごとの詳細な比較可能性分析を実施せずに、比較対象取引の選択については相当程度を当事者の合意に委ねている[24]。
OECD移転価格ガイドラインや日本の裁判事例及び税務行政上の取り扱いにおいては、比較対象取引（企業）の選定に際して、より厳格な類似性や差異調整を要求するアプローチが見られるのとは対比的な取り扱いに見える。裁判例を見ても、無形資産の比較可能性の判断を含め、その評価方法を巡っては裁判所の判断と課税当局の主張は必ずしも一致しないのであり、国家間においてその運用方法が異なり得るのはなおさらとも言える。こうした点は、納税者として実務上の留意を必要とするところであるが、移転価格税制上、無形資産取引における適正な所得配分を決定するための重要な要素で判断が分かれうる可能性が否めないとすると、租税法律主義の観点からは問題を指摘せざるを得ず、税の予測可能性の観点でも企業経営上の不安定要素となりうる。
神山は「評価方法の観点から興味深いのは、同様のマーケティング資産であるにも関わらず、Newark Morning Ledger事件では、IRSはコストアプローチ（再調達原価法）を、納税者はインカムアプローチ（DCF法）を主張した。これとは対照的に、Veritas事件では、IRSはインカムアプローチ（DCF法）を、納税者は独立取引比準法を主張した。そして、裁判所は、Newark Morning Ledger事件ではインカムアプローチに、Veritas事件では独立取引比準法に軍配に上げたのである。先のIFAの議論からも明らかなとおり、利害関係者によって最適と考える評価方法に違いが生じ、その上、同様の無形資産であっても、裁判所が異なる評価方法を最適と考えるところに無形資産評価の難しさが表象されているといえる。」と評している[25] 。
（2023年10月7日最終更新）
【引用・参考文献等】
[1] Veritas Software Corp. et al v. Commissioner 133 T.C. No.14 (2009).
[2] 居波邦泰「米国コスト・シェアリング契約に係る移転価格訴訟の考察－ザイリンクス事案及びベリタス事案－」租税研究 2010 年 12 月号 267-329 頁（2010）、渕圭吾「ヴェリタス事件米国租税裁判所判決」中里実ほか編著『移転価格税制のフロンティア』341 頁（有斐閣，2011）、神山・前掲注19）「移転価格税制の適用における無形資産の取扱いについて」等参照。
[3] supra note 1 pp.300.
[4] Id. pp.303-304.
[5] Id. pp.308.
[6] Id. pp.307-308.
[7] Id. pp.308-309.
[8] Id. pp.309-310.
[9] Id. pp.331-332.
[10] Id. pp.332.
[11] Id. pp.332-333.
[12] Id. pp.332-333.
[13] Id. pp.333-334.
[14] Id. pp.334.
[15] Id. pp.334-335.
[16] Id. pp.335.
[17] Id. pp.339.
[18] Id. pp.336.
[19] Id. pp.336-337.
[20] Id. pp.336-337.
[21] Id. pp.337-338. 但し、租税裁判者は、「Veritas US から Veritas Ireland に移転された販売契約の価値についても考慮にいれるべきであるが、我々にはその価値を算定する十分な証拠がない」として判示には含めずRule155（判決後の金額合意プロセスで、両者から判決に従った計算を提出させ、裁判所の裁量で最終的な金額を決定することができる）による計算において扱うものとしている。
[22] Id. pp.338-339.
[23] 一高龍司「Amazon判決とVeritas判決における独立取引比準法の適用」近畿大学法学 65 巻 第 3・4 号 179 頁（2018）。
[24] 一高・前掲注23）「Amazon判決とVeritas判決における独立取引比準法の適用」172-179 頁。
[25] 神山幸 「移転価格税制の適用における無形資産の取扱いについて」630頁https://www.nta.go.jp/about/organization/ntc/kenkyu/ronsou/79/04/01.pdf
